證券代碼：000565        證券簡稱：渝三峽A         公告編號：2025-034

重慶三峽油漆股份有限公司

關于收購重慶蔚藍時代節能技術有限公司

部分股權并對其增資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次交易概述

1、重慶三峽油漆股份有限公司（以下簡稱“渝三峽”“公司”）擬以現金3,036.82萬元受讓重慶曉滿科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“曉滿科技”）持有的重慶蔚藍時代節能技術有限公司（以下簡稱“蔚藍時代”或“標的公司”）40.49%的股權，并以現金2,318.18萬元對標的公司進行增資；重慶渝富控股集團有限公司（以下簡稱“渝富控股”）擬以現金893.18萬元受讓曉滿科技持有的標的公司11.91%的股權，并以現金681.82萬元對標的公司進行增資。本次交易完成后，公司持有標的公司51%的股權，渝富控股持有標的公司15%的股權。

2、本次交易完成后，蔚藍時代將成為公司控股子公司，納入合并報表范圍。

3、本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

4、2025年6月20日，公司召開了第十屆董事會第十九次會議，會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于收購重慶蔚藍時代節能技術有限公司部分股權并對其增資的議案》。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》的相關規定，本次交易屬于公司董事會審批權限，無需提請股東會審議。

5. 5、本次交易經董事會審議通過后將盡快簽署《投資協議》，公司后續將按照相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。

二、交易相關方基本情況

（一）其他投資人基本情況

企業名稱：重慶渝富控股集團有限公司

企業性質：有限責任公司（國有獨資）

注冊資本：1,680,000萬元

統一社會信用代碼：91500000MA5U7AQ39J

成立日期：2016年8月15日

注冊地址：重慶市兩江新區黃山大道東段198號

法定代表人：謝文輝

經營范圍：一般項目：利用自有資金從事投資業務、投資咨詢（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款以及證券、期貨等金融業務），資產管理，企業重組兼并咨詢、策劃（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

股東情況：重慶市國有資產監督管理委員會持股100%

截至本公告披露日，渝富控股未被列為失信執行人，實際控制人為重慶市國有資產監督管理委員會，與公司不存在關聯關系。

（二）交易對方基本情況

企業名稱：重慶曉滿科技合伙企業（有限合伙）

企業類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：重慶曉滿企業管理有限公司

出資額：111.11萬元

統一社會信用代碼：91500120MABXPUT85U

成立日期：2022年9月22日

注冊地址：重慶市璧山區璧泉街道東林大道92號（52號廠房）

經營范圍：一般項目：企業管理咨詢；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；5G通信技術服務；市場調查（不含涉外調查）；廣告發布；企業形象策劃；市場營銷策劃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

合伙人：重慶曉滿企業管理有限公司（股東為汪晉北和林崇佳，汪晉北持股69.54%，林崇佳持股30.46%），出資比例為98.6320%；朱千福，出資比例為1.3680%。

截至本公告披露日，曉滿科技未被列為失信被執行人，與公司及公司主要股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無其他關系，不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

三、交易標的基本情況

（一）標的公司基本情況

1、基本情況

企業名稱：重慶蔚藍時代節能技術有限公司

注冊資本：4,553.73萬元人民幣

企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）

統一社會信用代碼：91500120MAC3Q98J4M

成立日期：2022年12月7日

注冊地址：重慶市璧山區璧泉街道東林大道92號（52號廠房）

法定代表人：汪晉北

經營范圍：許可項目：建設工程施工；住宅室內裝飾裝修；建筑勞務分包。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：新材料技術研發；新材料技術推廣服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；節能管理服務；環保咨詢服務；余熱發電關鍵技術研發；新型膜材料制造；新型膜材料銷售；涂料制造（不含危險化學品）；涂料銷售（不含危險化學品）；表面功能材料銷售；生物基材料制造；生物基材料銷售；五金產品批發；功能玻璃和新型光學材料銷售；新型金屬功能材料銷售；電子專用材料銷售；農用薄膜銷售；信息系統集成服務；計算機軟硬件及輔助設備批發；建筑材料銷售；建筑裝飾材料銷售；建筑用金屬配件銷售；金屬材料銷售；建筑用鋼筋產品銷售；建筑防水卷材產品銷售；水泥制品銷售；有色金屬合金銷售；電力電子元器件銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；家具安裝和維修服務；電力設施器材銷售；電子產品銷售；電線、電纜經營；貨物進出口；技術進出口；勞務服務（不含勞務派遣）；針紡織品及原料銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

截至本公告披露日，交易對方持有的標的公司股權清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。標的公司不存在為他人提供擔保、財務資助的情況，標的公司與曉滿科技不存在經營性往來情況。

標的公司章程或其他文件不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

截至本公告披露日，標的公司不屬于失信被執行人。

2、股權結構

本次交易完成前，蔚藍時代的股權結構如下：

（二）標的公司主營業務情況

標的公司主要依托輻射制冷光學涂層技術，從事相關膜類、涂料類產品的研發、生產及銷售，主要產品包括輻射制冷涂料、反射型輻射制冷薄膜及透射型輻射制冷薄膜等，可應用于倉儲物流、建筑節能、電力儲能等行業。

輻射制冷光學涂層技術是通過控制物體表面的光學特性，使其能夠反射太陽光熱，并利用大氣窗口向高空持續熱輻射，從而有效降低表面溫度，實現建筑、車輛、設備和個人穿戴面料等在零能耗情況下的冷卻效果。隨著節能減排和綠色發展需求的日益凸顯，輻射制冷技術的應用市場將持續擴大。標的公司掌握多項輻射制冷材料的獨特配方和技術路線，通過與涂料、膜材、皮革、布料等載體結合，可以為不同應用場景提供被動降溫解決方案。

（三）標的公司主要財務情況

根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）于2025年6月11日出具的標準無保留意見的審計報告（天健審〔2025〕8-599號），蔚藍時代最近一年及一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

四、交易標的評估、定價情況

（一）標的公司評估情況

重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司（以下簡稱“評估機構”）對蔚藍時代股東全部權益進行評估并出具了《重慶三峽油漆股份有限公司及重慶渝富控股集團有限公司擬對外投資涉及的重慶蔚藍時代節能技術有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（以下簡稱“評估報告”）（重康評報字〔2025〕225號）。蔚藍時代于評估基準日的股東全部權益評估價值為7,566.00萬元，評估增值4,693.38萬元，增值率163.38%。評估價值與賬面價值的差異主要系賬面價值未體現蔚藍時代的研發能力、團隊成員等不可辨識的資產價值，該部分資產通過未來收益得以體現，形成評估增值。

1、評估機構名稱：重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司

2、評估對象：蔚藍時代的股東全部權益投資價值

3、評估基準日：2025年3月31日

4、評估方法：本次評估選用的評估方法為收益法和市場法。

5、評估結論：本報告采用收益法的評估結果作為最終評估結論。經收益法評估，蔚藍時代股東全部權益于評估基準日2025年3月31日的評估值為7,566.00萬元，評估增值4,693.38萬元，增值率163.38%。

本次交易的評估報告已按照接受非國有資產評估的相關要求完成了評估備案程序。

（二）本次交易的定價及合理性

本次交易對價系參考上述《評估報告》的收益法評估結果，結合標的公司的實際經營情況及未來發展預期，并經交易各方友好協商，確定標的公司本次交易前的100%股權作價為7,500.00萬元，對應注冊資本4,553.73萬元。即每1元注冊資本對應的轉讓及增資價格為1.647元。

本次交易價格以第三方資產評估機構的評估值為定價基礎，并經交易雙方協商一致確定，定價公平、合理，不存在損害公司及公司股東利益的情形。交易價格與評估值之間不存在較大差異，本次交易定價公允合理。

五、《投資協議》主要內容

截至本公告披露之日，本次交易尚未簽訂《投資協議》，公司、渝富控股已就《投資協議》條款與交易對方達成一致，公司后續將按照相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。擬簽訂的《投資協議》主要內容如下：

（一）投資協議簽署方

1、轉讓方：重慶曉滿科技合伙企業（有限合伙）

2、受讓方（增資方）：重慶三峽油漆股份有限公司、重慶渝富控股集團有限公司

3、交易標的：重慶蔚藍時代節能技術有限公司股權

（二）交易方案

1、曉滿科技以30,368,181.50元的價格將其持有的蔚藍時代40.49%的股權（對應注冊資本18,438,483元）轉讓給渝三峽；曉滿科技以8,931,817.70元的價格將其持有的蔚藍時代11.91%的股權（對應注冊資本5,423,083元）轉讓給渝富控股。（前述股權轉讓事宜稱為“本次股權轉讓”）

2、蔚藍時代增加注冊資本18,214,936元，其中，渝三峽以貨幣23,181,818.17元認繳該等增加的注冊資本14,075,178元；渝富控股以貨幣6,818,181.43元認繳該等增加的注冊資本4,139,758元。渝三峽向蔚藍時代繳付的增資款中14,075,178元應計入蔚藍時代的注冊資本（實收資本），其余部分應計入蔚藍時代的資本公積；渝富控股向蔚藍時代繳付的增資款中4,139,758元應計入蔚藍時代的注冊資本（實收資本），其余部分應計入蔚藍時代的資本公積。（前述增資事宜稱為“本次增資”）

3、本次股權轉讓及本次增資完成后，標的公司注冊資本由45,537,300元變更為63,752,236元，渝三峽持有標的公司51%股權，渝富控股持有標的公司15%股權。

（三）本次交易的價款支付

1、本次股權轉讓款的支付

渝三峽及渝富控股（以下簡稱“投資方”）收購標的股權應向曉滿科技支付的本次股權轉讓價款合計為3,930.00萬元，具體支付安排如下：

（1）投資協議簽訂并生效且各先決條件得以滿足或由投資方書面一致豁免后十個工作日內，投資方向曉滿科技支付本次股權轉讓款的35%；

（2）標的公司股權已變更登記至投資方名下，投資方已成為標的公司工商登記的股東，且投資協議中約定的交割后承諾事項均得以滿足或由投資方書面一致豁免后十個工作日內，投資方向曉滿科技支付本次股權轉讓款的15%；

（3）標的公司2025年、2026年、2027年以及2028年年度審計報告出具后，且實現各期累計業績承諾的，投資方于審計報告出具日起二十個工作日內支付本次股權轉讓款的8%；

（4）標的公司2029年年度審計報告出具后，且實現累計業績承諾的，投資方于審計報告出具日起二十個工作日內支付本次股權轉讓款的18%；

（5）業績承諾期各期，若標的公司未實現當期業績承諾的，當期股權轉讓款暫緩支付；但若標的公司在后續業績承諾期完成當期累積業績承諾的，當期及前期暫緩支付的股權轉讓款一并支付；

（6）業績承諾期期滿后，投資方向曉滿科技整體結算剩余實際股權轉讓款。

2、本次增資款的支付

投資方應向蔚藍時代繳付的本次增資的出資款為3,000.00萬元。本次交易的增資款將于投資協議簽署并生效且協議中約定的本次交易的交割先決條件均得以滿足或由投資方書面一致豁免后十個工作日內，投資方將一次性完成本次增資款的支付。

（四）協議生效條件

本協議由各方簽署（自然人簽署方簽字、非自然人簽署方法定代表人或授權代表簽字/簽章并蓋章）后生效。

（五）過渡期損益安排

標的公司在過渡期內正常生產經營所產生的損益由本次交易完成后標的公司的全部股東享有并承擔。

（六）業績承諾及補償安排

1、業績承諾

本次交易的業績補償義務人為曉滿科技、汪晉北以及林崇佳。業績承諾期間為2025年度、2026年度、2027年度、2028年度及2029年度。

業績補償義務人連帶的向投資方作出承諾標的公司在業績承諾期內的扣除非經常性損益后（以下簡稱“扣非”）凈利潤應達到如下標準：

（1）標的公司2025年實現的扣非凈利潤不低于500萬元；

（2）標的公司2025年和2026年累計實現的扣非凈利潤不低于1,100萬元；

（3）標的公司2025年、2026年和2027年累計實現的扣非凈利潤不低于1,800萬元；

（4）標的公司2025年、2026年、2027年和2028年累計實現的扣非凈利潤不低于2,700萬元；

（5）標的公司2025年、2026年、2027年、2028年和2029年累計實現的扣非凈利潤不低于3,900萬元。

上述“扣非凈利潤”均應當以上市公司會計師按照中國境內會計準則所出具的審計報告確定的扣除非經常性損益后歸屬于標的公司全體股東的凈利潤數加上標的公司收到的與國家重點研發計劃（高壓輸電導線自降溫增容涂料及其超薄自修復涂層關鍵技術研發項目）相關的政府補助收入為準。

2、業績補償

（1）現金補償

就本次股權轉讓，業績補償義務人履行補償義務應以現金形式進行補償，但補償金額合計不應超過本次股權轉讓款（即3,930.00萬元）。

業績承諾期內，若截至當期累計實現的凈利潤低于截至當期累計承諾凈利潤則觸發補償義務：

1）若當期累計實現的凈利潤不足當期累計承諾凈利潤的80%（不含本數），則當期進行現金補償。

2）若當期業績累計實現的凈利潤高于當期累計承諾凈利潤的80%但不足100%的，當期不觸發業績補償的支付義務，但不構成對業績補償義務的豁免。

業績補償義務人在業績承諾期內每個會計年度應現金補償金額的數額按以下公式計算確定：

當期應現金補償金額=（截至當期累計承諾凈利潤－截至當期實現的累計實際凈利潤）÷業績承諾期承諾凈利潤之和（即3,900萬元）×本次股權轉讓款總額－累計已補償現金金額

計算的現金補償金額小于等于零時，按零取值。

業績承諾期屆滿后，若整體應現金補償款總額大于累計已補償現金金額，則業績補償義務人應就差額部分向投資方繼續履行補償義務；若整體應現金補償款總額小于累計已補償現金金額，則投資方應就差額部分向業績補償義務人退回。

（2）股權補償

就本次增資，業績補償義務人履行補償義務應以股權形式進行補償。但業績補償義務人的股權補償數量應以本次交易完成后曉滿科技持有的標的公司的全部股權對應的注冊資本為限。

業績承諾期屆滿后，如業績承諾期累計實現的凈利潤低于業績承諾期累計承諾凈利潤，則觸發股權補償義務，業績補償義務人需無償或以名義對價（即按照法律允許的最低價格，例如1元）向投資方一次性轉讓標的公司股權，應補償股權數量的計算方法為：

股權補償數量=標的公司本次交易完成后的注冊資本總額×股權補償比例

其中，①“股權補償比例”=本次增資款金額÷本次交易的投后估值×（業績承諾期累計承諾凈利潤/業績承諾期累計實現凈利潤－1）；②本次交易的投后估值為10,500萬元；③“業績承諾期累計實現凈利潤”小于1時，按1取值。

（七）其他主要條款

1、剩余股權優先購買權

若業績補償義務人完成業績承諾期限內全部業績承諾，在業績承諾期屆滿后，公司同意在符合相關證券監管和國資監管規定的前提下，經各方協商一致啟動以發行股份及/或支付現金方式購買標的公司剩余股權。公司收購前述剩余股權的交易方案須按照相關規定履行上市公司和國資監管相關程序予以確定。

2、股權轉讓限制

（1）業績承諾期間，除非事先獲得投資方的一致書面同意，曉滿科技、汪晉北、林崇佳及其關聯方不得直接或間接處置其持有的蔚藍時代全部或部分股權。

（2）業績承諾期滿后3年內，如公司同意按照上述“剩余股權優先購買權”之約定推進收購剩余股權，曉滿科技、汪晉北、林崇佳及其關聯方不得直接或間接處置其持有的蔚藍時代全部或部分股權。若公司未行使上述“剩余股權優先購買權”，則曉滿科技、汪晉北、林崇佳可以對外轉讓、質押或以其他方式處置其直接或間接持有的標的公司股權，但投資方或其指定方享有優先購買權。

3、股權回售

發生下列任一情形時，投資方有權要求曉滿科技、汪晉北和林崇佳現金購買其屆時持有的標的公司全部或部分股權：

（1）未經投資方一致書面同意，汪晉北、林崇佳、曉滿科技及/或其關聯方違反“股權轉讓限制”條款；

（2）按照“股權轉讓限制”條款，汪晉北、林崇佳、曉滿科技及/或其關聯方不得直接或間接處置其持有的蔚藍時代股權期間內，汪晉北、林崇佳離職或不再向標的公司提供顧問服務；

（3）投資方持有標的公司股權期間，出現基于交割日之前與標的公司擁有或使用的知識產權相關的侵權事件產生的知識產權索賠案件從而已經對標的公司造成重大損失，且汪晉北和林崇佳在投資方合理催告期限內無法向標的公司賠償全部損失或取得投資方諒解的。

投資方應于知悉上述任一事項發生后一年內要求行使股權回售權，回售利率為10%。

6. 涉及購買資產的其他安排

    本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等其他事項。本次收購完成后，不會產生關聯交易，不會與關聯人產生同業競爭，不會影響公司與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務、機構、業務上的獨立性。

七、本次交易目的和對公司的影響

（一）賦能新質生產力，實現產業升級轉型

公司一直深耕工業防腐涂料，在涂料行業市場需求不足、行業競爭加劇等多重風險和挑戰下，著力深化產品結構調整與技術改造升級，打造新質生產力助推高質量發展。標的公司自主研發并成功實現輻射制冷光學涂層技術的產業化，其創新的制冷原理和材料應用能夠有效降低能源消耗，符合新質生產力對技術創新和節能減排的要求。公司通過本次交易取得標的公司控制權，有望將輻射制冷涂料和輻射制冷膜打造為第二增長極，有助于公司進入高端功能性涂料領域，向新質生產力轉型。

（二）雙向協同賦能，提升市場競爭力

公司在工業重防腐領域有明顯優勢，應用領域以工程項目為主，標的公司專注于輻射制冷材料的研發與產業化應用，應用場景更為廣泛。本次交易可有效推動雙方產業鏈優勢互補，有利于促進業務協同發展。本次交易完成后，公司將引入標的公司的先進技術和產品體系，帶動自身從傳統化工產業向高端材料關聯產業的轉型升級。同時，公司可對標的公司在人才引進、公司治理、生產等方面提供支撐，更可通過進一步整合市場、渠道、采購、運營等產業鏈資源，為標的公司賦能，提高整體生產運營效率，提升市場競爭力。

本次交易符合公司發展戰略，是公司經營發展需要，有利于公司優化資源配置及提高核心競爭力。

（三）本次交易對公司財務狀況的影響

標的公司2025年1-3月已實現凈利潤238.41萬元，同時，本次交易設置了業績承諾及補償安排，業績承諾人承諾2025年-2029年實現累計扣非凈利潤3,900萬元，其中2025年承諾業績為不低于500萬元。總體來看，本次交易將提高公司的資產總額與營業收入規模，有利于進一步增強公司的盈利能力，但對本年度公司利潤影響較小。

八、風險提示

（一）業績不達預期風險

標的公司股東曉滿科技及汪晉北、林崇佳承諾2025年度至2029年度實現的累計凈利潤不低于人民幣3,900.00萬元。以上業績承諾目標，是基于標的公司當前經營情況和未來發展規劃，并結合其所在行業的前景趨勢等因素，經過綜合的衡量而制定的，但由于標的公司業績承諾的實現情況會受到國家和行業政策、宏觀經濟、行業市場、經營管理以及市場不達預期等風險，經營業績存在不確定性風險，從而對公司的經營成果造成影響。

（二）商譽減值風險

本次收購完成后，預計將形成一定金額的商譽，根據《企業會計準則》的相關規定，如未來由于行業情況或標的公司自身經營發展等原因，導致其未來的經營業績未達預期，則公司存在商譽減值風險，從而可能會對公司未來的當期損益產生不利影響。

（三）整合風險

本次收購完成后，盡管公司與標的公司在產品、研發、技術和客戶等方面有協同的基礎，但由于企業文化和管理方式等方面的差異，整合能否順利實施以及整合效果能否達到預期存在一定的不確定性。

公司將充分關注宏觀環境、行業及市場的變化，不斷加強內部控制和風險防范機制的建立和運行。根據市場變化及業務要求，協同推進標的公司的穩定發展。公司將按照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，并根據項目進展情況，及時履行信息披露的義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

九、備查文件

1、第十屆董事會第十九次會議決議

2、《關于重慶蔚藍時代節能技術有限公司之投資協議》

3、天健會計師事務所出具的審計報告

4、華康評估出具的評估報告

5、上市公司交易情況概述表

特此公告

重慶三峽油漆股份有限公司董事會

2025年6月21日